FSX กับ KuCoin – หรือจะเป็น “ดีลเทคโอเวอร์ลับ” ที่บริษัทช่วยปูทาง?

ดังที่ผู้เขียนเขียนในซีรีส์บทความ #มหากาพย์นายหน้า มาตั้งแต่เดือนตุลาคม (และก่อนหน้านั้นเป็นเดือนก็โพสบนเพจเฟซบุ๊กของตัวเอง) ว่า ในบรรดาเรื่องราวและข้อกล่าวหาทั้งหมดที่ตีพิมพ์ในซีรีส์ #มหากาพย์นายหน้า ภาคอินเตอร์ ของ ทอม ไรท์ กับ แบรดลีย์ โฮป สองนักข่าวเจาะระดับโลก เรื่องที่ร้ายแรงที่สุดในแง่กฎหมายหลักทรัพย์ คือ ข้อกล่าวหาที่ว่า อำนาจการควบคุมบริษัท ฟินันเซีย เอ็กซ์ จำกัด (มหาชน) (FSX) กลุ่มการเงินรายใหญ่ของไทย ได้ “เปลี่ยนมืออย่างลับๆ” ไปเป็นของ KuCoin กระดานคริปโตโลก ไปแล้วในปี 2025

ในบทความ “5 ประเด็น จาก #มหากาพย์นายหน้า ที่ ก.ล.ต. ต้องสอบสวนให้กระจ่าง” (26 ตุลาคม 2025) ผู้เขียนสรุปข้อกล่าวหานี้ว่า

ซีรีส์บทความ ทอม ไรท์ เสนอว่า ผู้ถือหุ้นต่อไปนี้เป็น “กลุ่มเดียวกัน” ถือหุ้นรวมกันเกือบ 52% —

• Beteverse (จดทะเบียนในหมู่เกาะ Seychelles) ถือหุ้นเกือบ 10%
• Rapidfire Technologies (จดทะเบียนในฮ่องกง) ถือหุ้นเกือบ 10%
• สุภารัตน์ สง่าเมือง อดีตภรรยานายเมาเออร์เบอร์เกอร์ ถือหุ้น 7.82%
• Pilgrim Finansa Investment Holdings (PFIH) ถือหุ้น 24% –> บนกระดาษ ดูเหมือนว่า PFIH ยังถือหุ้นก้อนนี้โดยมี Capital Asia Investments (CAI) เป็นผู้จัดการ แต่เอกสารการโอน credit fund ที่ ทอม ไรท์ นำมาเปิดโปง เสนอว่าธุรกรรมที่แท้จริง (และทำอย่างลับๆ) คือ ความเป็นเจ้าของ credit fund (ซึ่งมีสถานะเป็น “เจ้าหนี้” ของ PFIH โดยมีหุ้น 24% ใน FSX เป็นหลักประกัน) ถูกเปลี่ยนมือไปเป็นของ Beteverse แล้ว ในเดือนมกราคม 2025 โดยเอกสารระบุว่า Beteverse จ่าย แคททาลียา บีเวอร์ ภรรยา เบน สมิธ (นามแฝงหนึ่งของ เบนจามิน เมาเออร์เบอร์เกอร์) เป็นเงินคริปโต 21 ล้านดอลลาร์สหรัฐ เท่ากับเป็นการชำระคืนเงินกู้บวกดอกเบี้ยที่ CAI ปล่อยให้กับ PFIH ตั้งแต่เดือนธันวาคม 2021 จำนวน 693 ล้านบาท (รายละเอียดในคำเสนอซื้อหุ้น Finansia Syrus Securities (FSS)) ซึ่งต่อมา FSS ถูก delist ออกจากตลาดและแลกเป็นหุ้น FSX ในอัตราส่วน 1 ต่อ 1 ดังนั้น 24% ใน FSS จึงกลายมาเป็น 24% ใน FSX) ส่วน กนกพร ศีตวรรัตน์ ได้รับเงินคริปโต 2.9 ล้านดอลลาร์สหรัฐ ในที่อยู่ wallet เดียวกันกับแคททาลียา นัยว่าเป็น “ค่าตอบแทน” ที่ วรภัค ธันยาวงษ์ (เจ้าของเดิมที่เคยถือหุ้น 60% ใน PFIH) ตกลงให้ใช้หุ้น FSS / FSX ที่ PFIH ถือ เป็นหลักประกันเงินกู้ CAI และยอมทำธุรกรรมลับๆ กับ Beteverse ในอีกสี่ปีต่อมา

ผู้เขียนสรุปในบทความนั้นด้วยว่า “หากมีการครอบงำกิจการ 52% โดยกลุ่ม Mauerberger + KuCoin จริง จะผิดกฎหมายหลักทรัพย์และกฎระเบียบที่เกี่ยวข้องหลายฉบับ อาทิ การไม่รายงานการถือครองหุ้นทุก 5% ที่ต้องรวมบุคคลกลุ่มเดียวกัน, การไม่ทำคำเสนอซื้อ (mandatory tender offer) ที่เส้น 25% และ 50%, การไม่ขออนุญาต ก.ล.ต. เมื่อจะมีผู้ถือหุ้นใหญ่รายใหม่ (ถือหุ้น 10%) ในบริษัทหลักทรัพย์ ฯลฯ”

เวลาล่วงมาถึงกลางเดือนพฤศจิกายน 2025 สามเดือนหลังจากที่ Tom Wright เขียนเรื่อง “ดีลเทคโอเวอร์ลับ” นี้เป็นครั้งแรกในวันที่ 16 กันยายน สังคมยังไม่ได้รับรู้ความคืบหน้าใดๆ ในการสอบสวนข้อกล่าวหาที่ร้ายแรงนี้ (หรือประเด็นอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องกับ ยิม เลียก และ เบนจามิน เมาเออร์เบอร์เกอร์) จากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) สำนักงานป้องกันและปราบปรามการฟอกเงิน (ปปง.) หรือแม้แต่ “คณะกรรมการปราบสแกมเมอร์” ที่แต่งตั้งโดยนายกฯ อนุทิน ชาญวีรกูล แต่อย่างใด

ในบทความตอนที่แล้วบนบล็อกนี้ ผู้เขียนอธิบายข้อเท็จจริงที่ทำให้เห็นว่า คณะกรรมการและผู้บริหารระดับสูงของ FSX น่าจะ “รู้จัก” ยิม เลียก และ เบนจามิน เมาเออร์เบอร์เกอร์ และภรรยาของเขาคือ แคททาลียา บีเวอร์ เป็นอย่างดี เนื่องจากเคยจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนแบบเจาะจงให้ในปี 2024 ในทางที่ก่อให้เกิดคำถามว่า “FSX ตั้งใจจะหลบเลี่ยงกฎการเสนอขายแบบเจาะจงในวงจำกัด (PP) ที่ต้องระบุทั้งชื่อ และ “ประโยชน์” ที่นักลงทุนที่ได้รับการจัดสรรหุ้น จะสร้างให้กับบริษัท ใช่หรือไม่”

ในตอนนี้ ผู้เขียนนำเสนอลำดับเหตุการณ์เกี่ยวกับ FSX ตั้งแต่ปี 2021 จนถึงปัจจุบัน

ซึ่งเหตุการณ์ทั้งหมดนี้ (ยกเว้นประเด็นเดียวคือ เอกสาร credit fund และการจ่ายคริปโตเป็นค่าตอบแทน ที่ ทอม ไรท์ เปิดโปง) ยืนยันได้ว่า “เป็นความจริง” จากเอกสารทางการต่างๆ ที่ FSX นำส่งตลาดหลักทรัพย์และ ก.ล.ต.

(ตัวเอนในลำดับเหตุการณ์ด้านล่าง คือเหตุการณ์ในรายงานข่าวเจาะของ ทอม ไรท์)

2 ธันวาคม 2021 Pilgrim Finansa Investment Holding PTE (PFIH) จดทะเบียนก่อตั้งในสิงคโปร์ โดยมี นายวรภัค ธันยาวงษ์ และ นายช่วงชัย นะวงศ์ ถือหุ้นในสัดส่วน 60% และ 40% ตามลำดับ ทุนจดทะเบียนและชำระแล้ว 10 ดอลลาร์สหรัฐ (ข้อมูลจากเอกสารคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ 247-4 ของ FSS)

9 ธันวาคม 2021 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ฟินันซ่า จำกัด มหาชน (FNS ในตอนนั้น) มีมติอนุมัติการจำหน่ายหุ้นบริษัทหลักทรัพย์ ฟินัสเซีย ไซรัส (FSS) (ซึ่งบริษัทถือผ่านบริษัท ฟินันซ่า ฟันด์ แมเนจเม้นท์ (FFM) ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่ FNS ถือหุ้น 100%) โดยขายหุ้นออกทั้งหมด 170.27 ล้านหุ้น คิดเป็นสัดส่วน 29.29% ในราคาหุ้นละ 4.07 บาท รวมมูลค่า 693 ล้านบาท

(FNS อ้างว่า PFIH ไม่เข้าข่ายเป็นบุคคลเกี่ยวโยงกัน ซึ่งผู้เขียนก็สงสัยว่าจะไม่เกี่ยวโยงได้อย่างไร ในเมื่อผู้ถือหุ้นทั้งสองคนของ PFIH เป็นผู้บริหารระดับสูงของฟินันซ่าทั้งคู่)

20 ธันวาคม 2021 PFIH ส่งคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของ FSS (mandatory tender offer) เนื่องจากซื้อหุ้น FSS 29% ซึ่งข้ามเส้น 25% จึงต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดจากผู้ถือหุ้นที่เหลือ

ในเอกสารคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ PFIH ระบุว่า  “ณ วันที่ 20 ธันวำคม 2564 ผู้ทำคำเสนอซื้อมีสินทรัพย์หลัก คือ หุ้นสำมัญของกิจการ [FSS] จำนวน 170,269,978 หุ้น หรือ คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 29.29 ของจำนวนหุ้นที่ออกจำหน่ำยและชำระแล้วทั้งหมดของกิจการ และมีหนี้สินหลัก คือ เงินกู้ยืมสกุลดอลลำร์สหรัฐจำก Capital Asia Investments Pte. Ltd. เทียบเท่าเงินบำทจำนวน 692,998,810.46 บาท ระยะเวลาเงินกู้ 5 ปี ชำระดอกเบี้ยรายไตรมาส ชำระคืนเงินต้นเต็มจำนวนเมื่อถึงวันครบกำหนด โดยมี หลักประกันคือ หุ้นทั้งหมดของ Pilgrim Finansa Investment Holding Pte. Ltd. ที่ผู้ถือหุ้นถืออยู่”

สรุปสั้นๆ ได้ว่า ในการซื้อหุ้น FSS 29% จาก FNS นั้น PFIH ใช้เงินกู้จาก Capital Asia Investments (CAI) ทั้งจำนวน – เงินกู้ 693 ล้านบาท เมื่อเทียบกับทุนจดทะเบียน 10 ดอลลาร์สหรัฐ คิดเป็นอัตราส่วนหนี้สินต่อทุนเพียง 2.2 ล้านเท่า (!!) …. เท่านั้นเอง :>

วันนี้เรารู้แล้วว่า CAI เป็นนิติบุคคลสิงคโปร์ที่ เบนจามิน เมาเออร์เบอร์เกอร์ มีอำนาจควบคุม ดังนั้นเมื่อ PFIH ไม่ใช้เงินตัวเองเลยแต่ใช้เงินกู้จาก CAI ทั้งหมดในการซื้อหุ้น FSS หลักประกันเงินกู้คือหุ้นทั้งหมดของ PFIH – นั่นก็หมายความว่า เมื่อใดก็ตามที่ CAI บังคับหลักประกัน (เช่น เพราะ PFIH ใช้หนี้ไม่ได้ หรือไม่อยากใช้หนี้) PFIH ก็จะตกเป็นของ CAI และหุ้น 29% ใน FSS ซึ่งเป็นของ PFIH ก็จะตกเป็นของ CAI ด้วย

23 สิงหาคม 2023 หุ้นสามัญของ บมจ. ฟินันเซีย เอ็กซ์ (FSX) เริ่มซื้อขายในตลาดแทนหุ้น FSS หลังจากที่ก่อนหน้านั้นเสนอแลกหุ้น FSS:FSX 1 ต่อ 1 และนำ FSS ออกจากตลาดหุ้น (delist) ส่งผลให้หุ้น 29% FSS ที่ PFIH ถือ กลายเป็น 29% ใน FSX

ระหว่างเดือน สิงหาคม และ ธันวาคม 2023 ชื่อผู้ถือหุ้น 29% ในทะเบียนผู้ถือหุ้น FSX เปลี่ยนเป็น “Capital Asia Investments PTE for Pilgrim Finansa Investment Holding PTE” (CAI for PFIH)

28 พฤษภาคม 2024 FSX แจ้งมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นวันที่ 27 พฤษภาคม 2024 แก้ไขข้อบังคับของบริษัท ตัดข้อความที่จำกัดการถือหุ้นของบริษัทโดยคนต่างด้าว (ไม่เกิน 49%) ออก

24 – 28 มิถุนายน 2024 FSX เสนอขายหุ้นเพิ่มทุนให้กับผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วนการถือหุ้น (Rights Offering)

1 กรกฎาคม 2567 FSX จัดสรรหุ้นเพิ่มทุนที่ “ขายไม่ออก” ให้กับ แคททาลียา บีเวอร์ ภรรยาของ เบนจามิน, สุภารัตน์ สง่าเมือง อดีตภรรยาของ เบนจามิน และ BIC Bank Cambodia ธนาคารของ ยิม เลียก โดย แคททาลียา บีเวอร์ ได้หุ้นเพิ่ม 80.66 ล้านหุ้น, สุภารัตน์ สง่าเมือง ได้หุ้นเพิ่ม 51.5 ล้านหุ้น และ BIC Bank Cambodia ได้หุ้นเพิ่ม 81.88 ล้านหุ้น (แปลงมาจาก NVDR ซึ่งไม่มีสิทธิออกเสียง)

27 กันยายน 2024 วรภัค ธันยาวงษ์ ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัท FSX

พฤศจิกายน 2024 วรภัค ธันยาวงษ์ ขายหรือโอนหุ้น 60% ใน PFIH ให้กับ ช่วงชัย นะวงศ์ ส่งผลให้ช่วงชัยถือหุ้น 100% ใน PFIH จนถึงปัจจุบัน

ระหว่างเดือน มิถุนายน 2024 – มีนาคม 2025 สัดส่วนการถือหุ้น FSX ของ “CAI for PFIH” ลดจาก 29% เหลือ 24.14%

7 มกราคม 2025 แคททาลียา บีเวอร์ (ภรรยา เบนจามิน เมาเออร์เบอร์เกอร์) และ กนกพร ศีตวรรัตน์ (ภรรยาวรภัค ธันยาวงษ์) ลงนามในสัญญาขายหุ้นทั้งหมดของทั้งสองใน credit fund (จัดตั้งเป็นกองทุนย่อยใน CAI Optimum Fund VCC อีกที) แลกกับค่าตอบแทนเป็นคริปโตมูลค่ารวม 24 ล้านดอลลาร์สหรัฐ ไปให้กับ Beteverse Limited บริษัทในหมู่เกาะ Seychelles ซึ่งมีกรรมการหนึ่งเดียวคือ Li Heng ผู้บริหาร KuCoin (ข้อมูลจากเอกสารที่ Tom Wright ตีแผ่)

10 กุมภาพันธ์ 2025 แคททาลียา บีเวอร์ ขายหุ้น FSX เกือบ 10% ไปให้กับ Beteverse Limited

26 กุมภาพันธ์ 2025 ที่ประชุมกรรมการ FSX มีมติแต่งตั้งนาย ชวนเหยา เฉิน หรือ เฮนรี เชน (Henry Chen) ให้ดำรงตำแหน่งกรรมการ แทนที่นายวรภัค ธันยาวงษ์ ซึ่งลาออกในเดือนกันยายนปีก่อนหน้า

นาย เฮนรี เชน ปัจจุบันดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการบริหาร KuCoin Thailand

ประเด็นที่น่าสังเกตคือ เหตุใด FSX จึงแต่งตั้งนาย เฮนรี เชน เป็นถึงกรรมการบริษัท ในเมื่อความเกี่ยวข้องที่สาธารณะรับรู้ระหว่าง FSX กับ KuCoin มีเพียงการประกาศจับมือเป็น “พันธมิตรทางธุรกิจ” ระหว่างบริษัทลูกของ FSX คือ Finansia Syrus Securities กับ KuCoin Thailand เท่านั้น และการจับมือนี้ก็เพิ่งเริ่มอย่างเป็นทางการในเดือน กรกฎาคม 2025 เท่านั้น ห้าเดือนหลังจากที่นาย เชน ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัท FSX

21 มีนาคม 2025 BIC Bank Cambodia ขายหุ้น FSX เกือบ 10% ไปให้กับ Rapidfire Technologies Limited บริษัทฮ่องกงที่จดทะเบียนใหม่หมาด เพียง 11 วันก่อนหน้านั้น คือ 10 มีนาคม 2025

30 เมษายน 2025 คณะกรรมการบริษัทเสนอวาระที่ 8 ต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2025 ว่า “เนื่องจากบริษัทฯ เป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ …ที่ไม่มีข้อจำกัดการถือหุ้นของคนต่างด้าว จึงอาจทำให้บริษัทฯ มีความเสี่ยงที่จะมีสถานะเป็นคนต่างด้าวได้ทุกขณะ ซึ่งอาจส่งผลต่อการประกอบธุรกิจของบริษัทย่อยของบริษัทฯ” (หมายถึง FSS ซึ่งถ้าหากขอใบอนุญาตการประกอบธุรกิจสินทรัพย์ดิจิทัล จะต้องขออนุญาตตาม พ.ร.บ. การประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว ถ้าหากบริษัทแม่คือ FSX เป็นของนิติบุคคลต่างด้าวไปแล้ว) – จึงเสนอปรับโครงสร้างการถือหุ้น FSS ใหม่ เพื่อให้ FSS รอดพ้นจากการถูกมองว่าเป็น “นิติบุคคลต่างด้าว”

วาระที่ดู “ไม่มีปี่มีขลุ่ย” เช่นนี้ ก็ก่อให้เกิดคำถามตามมาเช่นกันว่า คณะกรรมการบริษัท FSX “รับรู้” แล้วใช่หรือไม่ ว่า อำนาจการควบคุม FSX เปลี่ยนมือไปเป็นของ KuCoin ซึ่งเป็นนิติบุคคลต่างด้าว ไปแล้ว จึงได้เสนอวาระเช่นนี้ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทย่อยของตัวเองคือ FSS จะได้ไม่มีปัญหาในอนาคตเวลาจะประกอบธุรกิจสินทรัพย์ดิจิทัล ?

21 ตุลาคม 2025 บล็อกข่าวเจาะ Whale Hunting เผยแพร่บทความ “Thailand Appoints Official to Probe Criminal Network That Paid His Wife $3 Million”

22 ตุลาคม 2025 นายวรภัค ธันยาวงษ์ ลาออกจากตำแหน่ง รัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงการคลัง

29 ตุลาคม 2025 บล็อกข่าวเจาะ Whale Hunting เผยแพร่ข้อมูลที่บ่งชี้ว่า กระดานคริปโต KuCoin อาจถูกใช้ในการหลบเลี่ยงการคว่ำบาตรของสหรัฐฯ โดย “เครือข่ายการเงินเงา” ในประเทศอิหร่าน

13 พฤศจิกายน 2025 นาย เฮนรี เชน (ผู้บริหาร KuCoin Thailand) ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัท FSX

ลำดับเหตุการณ์ทั้งหมดที่ผู้เขียนไล่เรียงมาข้างต้น ก่อให้เกิดคำถามตัวโตๆ ว่า กรรมการและผู้บริหารระดับสูงของ FSX “รู้เห็นเป็นใจ” และช่วย “ปูทาง” ให้กับการเข้ามามีอำนาจควบคุมของ KuCoin ใช่หรือไม่ ?

ถ้าคำตอบคือ “ใช่” ก็หมายความว่า “ดีลเทคโอเวอร์ลับ” นี้ “ลับ” แต่เฉพาะกับคนนอก และผู้ถือหุ้นรายย่อยของ FSX ที่ไม่รู้ว่าเกิดอะไรขึ้นกับบริษัท!