[เขียนคอลัมน์ รู้ทันตลาดทุน ให้กับหนังสือพิมพ์กรุงเทพธุรกิจทุกจันทร์เว้นจันทร์ ตีพิมพ์ในหนังสือพิมพ์และบนเว็บกรุงเทพธุรกิจด้วย แต่ตอนนี้เมื่อเช้าจัดหน้าเละมาก จนอ่านไม่รู้เรื่อง (ตอนนี้หายแล้ว) ก็เลยเอามาแปะบนบล็อกนี้ค่ะ]
บทบาทของนักลงทุนในการป้องปรามคอร์รัปชัน (2): นโยบายออกเสียงแทน (proxy voting policy)
(คอลัมน์ รู้ทันตลาดทุน ตอนที่ 78)
ตอนที่แล้วผู้เขียนพูดถึงเหตุผลและหลักการที่นักลงทุน โดยเฉพาะนักลงทุนสถาบัน ควรมีส่วนในการป้องปรามคอร์รัปชัน โดยสรุปข้อเสนอแนะจาก International Corporate Governance Network (ICGN) เครือข่ายนักลงทุนสถาบันด้านธรรมาภิบาลชั้นแนวหน้าของโลก
“เครื่องมือ” สำคัญชิ้นหนึ่งที่นักลงทุนสถาบันใช้ได้ง่ายๆ ในการต่อกรกับคอร์รัปชัน คือนโยบายการออกเสียงในฐานะตัวแทนผู้ถือหุ้น (proxy voting policy) เพราะไหนๆ กองทุนรวม กองทุนส่วนบุคคล ฯลฯ ก็มีหน้าที่ต้องไปประชุมผู้ถือหุ้นแทน (proxy) ผู้ถือหน่วยลงทุน ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นตัวจริงของบริษัทอยู่แล้ว ถ้ากองทุนเหล่านี้จะกำหนดนโยบายการออกเสียงหุ้นที่ถือให้สะท้อนหลักธรรมาภิบาลที่ดี ประกาศนโยบายเหล่านั้นต่อสาธารณะและทำตามอย่างเคร่งครัด ก็จะเป็นก้าวที่สำคัญต่อการยกระดับธรรมาภิบาลของบริษัทจดทะเบียนและป้องปรามคอร์รัปชัน เพราะคอร์รัปชันเกิดได้แต่ในองค์กรที่ระบบธรรมาภิบาลบกพร่องอย่างรุนแรงเท่านั้น
นอกจากนี้ นโยบายการออกเสียงแทนยังสามารถเป็น “จุดขาย” ของกองทุน ดึงดูดนักลงทุนที่อยากมีส่วนยกระดับธรรมาภิบาลของภาคธุรกิจ
[เขียนคอลัมน์ รู้ทันตลาดทุน ให้กับหนังสือพิมพ์กรุงเทพธุรกิจทุกจันทร์เว้นจันทร์ ตีพิมพ์ในหนังสือพิมพ์และบนเว็บกรุงเทพธุรกิจด้วย แต่ตอนนี้เมื่อเช้าจัดหน้าเละมาก จนอ่านไม่รู้เรื่อง (ตอนนี้หายแล้ว) ก็เลยเอามาแปะบนบล็อกนี้ค่ะ]
บทบาทของนักลงทุนในการป้องปรามคอร์รัปชัน (2): นโยบายออกเสียงแทน (proxy voting policy)
(คอลัมน์ รู้ทันตลาดทุน ตอนที่ 78)
ตอนที่แล้วผู้เขียนพูดถึงเหตุผลและหลักการที่นักลงทุน โดยเฉพาะนักลงทุนสถาบัน ควรมีส่วนในการป้องปรามคอร์รัปชัน โดยสรุปข้อเสนอแนะจาก International Corporate Governance Network (ICGN) เครือข่ายนักลงทุนสถาบันด้านธรรมาภิบาลชั้นแนวหน้าของโลก
“เครื่องมือ” สำคัญชิ้นหนึ่งที่นักลงทุนสถาบันใช้ได้ง่ายๆ ในการต่อกรกับคอร์รัปชัน คือนโยบายการออกเสียงในฐานะตัวแทนผู้ถือหุ้น (proxy voting policy) เพราะไหนๆ กองทุนรวม กองทุนส่วนบุคคล ฯลฯ ก็มีหน้าที่ต้องไปประชุมผู้ถือหุ้นแทน (proxy) ผู้ถือหน่วยลงทุน ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นตัวจริงของบริษัทอยู่แล้ว ถ้ากองทุนเหล่านี้จะกำหนดนโยบายการออกเสียงหุ้นที่ถือให้สะท้อนหลักธรรมาภิบาลที่ดี ประกาศนโยบายเหล่านั้นต่อสาธารณะและทำตามอย่างเคร่งครัด ก็จะเป็นก้าวที่สำคัญต่อการยกระดับธรรมาภิบาลของบริษัทจดทะเบียนและป้องปรามคอร์รัปชัน เพราะคอร์รัปชันเกิดได้แต่ในองค์กรที่ระบบธรรมาภิบาลบกพร่องอย่างรุนแรงเท่านั้น
นอกจากนี้ นโยบายการออกเสียงแทนยังสามารถเป็น “จุดขาย” ของกองทุน ดึงดูดนักลงทุนที่อยากมีส่วนยกระดับธรรมาภิบาลของภาคธุรกิจ
บริษัท Institutional Shareholder Services Inc. (ISS) ซึ่งมีนักลงทุนสถาบันเป็นสมาชิกกว่า 1,700 แห่ง และมีประสบการณ์ด้านนี้มานานกว่า 20 ปี อัพเดทและตีพิมพ์ “แนวทางออกเสียงแทน” บนเว็บไซต์ของบริษัทเป็นประจำทุกปี นักลงทุนสถาบันทุกแห่งที่สนใจสามารถอ่านและนำไปปรับใช้กับองค์กรของตัวเองได้โดยไม่เสียค่าใช้จ่ายใดๆ
แนวทางออกเสียงแทนสำหรับตลาดหุ้นต่างประเทศ (หมายถึงจดทะเบียนนอกสหรัฐอเมริกา) ของ ISS ประจำปี 2012 (ดาวน์โหลดได้จากหน้านี้ของ ISS) มีสาระสำคัญที่น่าสนใจหลายข้อ ผู้เขียนดึงบางหัวข้อมาเล่าดังต่อไปนี้ โดยจะสรุปความเชื่อมโยงของแต่ละข้อกับการป้องปรามคอร์รัปชันไว้ในวงเล็บ
1. งบการเงินและรายงานของผู้สอบบัญชี
เสนอลงมติ “เห็นชอบ” กับรายงานของผู้สอบบัญชี ยกเว้นกรณี 1. มีข้อกังวลเกี่ยวกับบัญชีที่รายงานหรือขั้นตอนการตรวจสอบที่ใช้ หรือ 2. บริษัทไม่ตอบคำถามผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับรายการบางรายการที่ควรเปิดเผยต่อสาธารณะ
(สัญญาณบ่งชี้คอร์รัปชันขนาดใหญ่หลายกรณี คือ ธุรกรรมที่ตกเป็นเป้าครหาจากสาธารณะว่าพัวพันนักการเมือง หรือรายการขนาดใหญ่ที่มีพิรุธ เช่น ถ้าหากบริษัทพลังงานขนาดใหญ่ไปซื้อกิจการพลังงานต่างประเทศในราคาที่ “แพงหูฉี่” ไม่สมเหตุสมผล ก็จะเป็นพิรุธให้สงสัยว่ามีการ “ติดสินบน” นักการเมืองรายใดหรือไม่ ถ้าหากบริษัทไม่รายงานรายการแบบนี้ และผู้สอบบัญชีที่รู้เห็นเป็นใจกับบริษัทหรือทำงานบกพร่องจนปล่อยผ่านไป นักลงทุนที่ใส่ใจกับการป้องปรามคอร์รัปชันก็ไม่ควรเห็นชอบกับรายงานของผู้สอบบัญชี)
2. การแต่งตั้ง ต่ออายุ หรือถอดถอนกรรมการ
2.1 เสนอลงมติ “เห็นชอบ” แต่งตั้งกรรมการใหม่ตามที่คณะกรรมการบริษัทเสนอชื่อ ยกเว้นกรณี 1. บริษัทไม่เปิดเผยข้อมูลที่เพียงพอให้ภายในเวลาที่พอเพียง 2. มีข้อกังวลชัดเจนเกี่ยวกับฐานะทางการเงินหรืองบการเงินฉบับปรับปรุงใหม่ที่ไม่ชอบมาพากล 3. ในช่วงเวลาที่ผ่านมาบริษัทได้ทำธุรกรรมที่มีพิรุธและมีผลประโยชน์ทับซ้อน 4. บริษัทเคยเอารัดเอาเปรียบผู้ถือหุ้นเสียงข้างน้อย หรือ 5. คณะกรรมการบริษัทล้มเหลวในการทำตามมาตรฐานธรรมาภิบาลขั้นต่ำ
2.2 เสนอลงมติ “ไม่เห็นชอบ” ต่ออายุกรรมการคนใดคนหนึ่ง ถ้าหากเขาขาดประชุมกรรมการซ้ำแล้วซ้ำเล่าในรอบปีที่ผ่านมา และการขาดประชุมนั้นไม่มีเหตุผลอธิบายอย่างเพียงพอ
2.3 โดยทั่วไป เสนอลงมติ “ไม่เห็นชอบ” ต่อกรรมการคนใดคนหนึ่ง หรือคณะกรรมการทั้งคณะ ในกรณีที่เกิด 1. ความล้มเหลวของกลไกธรรมาภิบาล การจัดการความเสี่ยง หรือความรับผิดชอบของคณะกรรมการในสาระสำคัญ 2. ความล้มเหลวในการไล่ฝ่ายจัดการออกเมื่อมีเหตุอันสมควร หรือ 3. มีข้อกังวลใหญ่หลวงว่ากรรมการรายนั้นๆ มีความสามารถที่จะดูแลตรวจสอบฝ่ายจัดการและตอบสนองต่อผู้ถือหุ้นได้หรือไม่ เมื่อดูจากการปฏิบัติหน้าที่ของเขาในฐานะกรรมการบริษัทอื่น
2.4 เสนอลงมติ “เห็นชอบ” กับการเสนอถอดถอนกรรมการของคณะกรรมการบริษัท ยกเว้นในกรณีที่เกิดการถกเถียงโต้แย้งที่มีมูลให้เชื่อว่าคณะกรรมการไม่ได้กำลังปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ กรรมการบางคนมีพฤติกรรมที่ทำให้ผู้ถือหุ้นไม่ไว้วางใจ เช่น ให้ความสำคัญกับการบริหารจัดการบริษัทส่วนตัวมากกว่าจะรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น หรือมีประเด็นทางกฎหมายที่มุ่งให้คณะกรรมการรับผิดชอบแต่ยังไม่ได้พิสูจน์ว่าจริงหรือไม่ เช่น มีข้อกล่าวหาว่ากรรมการติดสินบน ใช้ข้อมูลภายใน ฮั้วราคา และพฤติกรรมผิดฎหมายอื่นๆ
(คอร์รัปชันหลายครั้งจับไม่ได้ไล่ไม่ทันเพราะกรรมการบริษัทที่รู้เห็นเป็นใจชิงลาออกก่อน หรือสร้างเรื่องว่าคณะกรรมการบริษัทเห็นควรให้ถอดถอน ด้วยความกลัวว่าจะต้องรับผิดชอบ ถ้าเกิดพิรุธและนักลงทุนร่วมมือกันโหวตไม่แต่งตั้งกรรมการใหม่ ก็จะเป็นการบังคับโดยปริยายให้กรรมการเก่าต้องรับผิดชอบกับการกระทำของตัวเอง ต่อให้เสียงของนักลงทุนมีไม่มากพอ การโหวตไม่เห็นชอบก็จะเป็นการส่งสัญญาณให้ผู้กำกับดูแลและบุคคลภายนอกได้ถึงบางอ้อว่า ผู้ถือหุ้นไม่เห็นด้วยกับกรรมการบริษัทในกรณีนี้)
3. ค่าตอบแทนกรรมการ
เสนอลงมติ “เห็นชอบ” กับค่าตอบแทนกรรมการที่คณะกรรมการเสนอ ยกเว้นกรณีที่คณะกรรมการเสนอจ่ายค่าตอบแทน “สูงเกินไป” เมื่อเทียบกับบริษัทอื่นในอุตสาหกรรมเดียวกัน และเสนอลงมติ “ไม่เห็นชอบ” กับข้อเสนอจ่ายบำนาญให้กับกรรมการที่ไม่มีตำแหน่งบริหาร
(การยอมให้บริษัทจ่ายค่าตอบแทนกรรมการสูงเกินเหตุไปเรื่อยๆ นั้น มักจะเป็นสัญญาณบ่งชี้คอร์รัปชัน หรือสุ่มเสี่ยงว่าจะเกิดคอร์รัปชันในอนาคต เช่น รัฐวิสาหกิจที่รัฐส่งข้าราชการระดับสูงเข้าไปนั่งเป็นกรรมการ ซึ่งก็ถูกต้องตามหลักเนื่องจากรัฐเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ ควรส่งข้าราชการไปดูแลผลประโยชน์ สิ่งที่ไม่ถูกต้องคือ การปล่อยให้ข้าราชการเหล่านั้นได้รับค่าตอบแทนสูงเกินเหตุ แถมยังได้ซ้ำซ้อนหลายต่อจากบริษัทลูกที่เข้าไปนั่งเป็นกรรมการด้วย ทั้งที่ไปในหน้าที่ ไม่ใช่กรรมการคนนอก ยิ่งกรรมการได้รับค่าตอบแทนสูงเพียงใด กรรมการยิ่งมีแรงจูงใจเพียงนั้นที่จะร่วมคอร์รัปชันกับนักการเมือง หรือแกล้งทำเป็นไม่รู้ไม่ชี้ถ้าตัวเองไม่ทำแต่คนอื่นทำ ในสถานการณ์แบบนี้ อาจมีแต่เสียงโหวตแทนของนักลงทุนสถาบันเท่านั้นที่จะคัดง้างได้)
โปรดติดตามตอนต่อไป