แค่ไหนเรียก “สนิท” (2) – FSX  กับการขายหุ้นเพิ่มทุนชนิดจงใจเจาะจง?

ตอนที่แล้วผู้เขียนเขียนถึงพอร์ตการลงทุนในบริษัทโฮลดิ้งและบริษัทอสังหาริมทรัพย์ในไทย ของ วิษณี ยิม ภรรยา ยิม เลียก และ แคททาลียา บีเวอร์ ภรรยา เบนจามิน เมาเออร์เบอร์เกอร์ คนสนิทนาย ยิม เลียก และที่ปรึกษาสมเด็จ ฮุน เซน ผู้นำกัมพูชา

วันนี้ชวนมาดูอีกประเด็นที่หลายคนเริ่มสงสัย นั่นคือ กรรมการและผู้บริหารของบริษัทจดทะเบียน (อยู่ในตลาดหุ้น) จะ “รู้” ได้อย่างไรว่า นักลงทุนที่เข้ามาซื้อหุ้นบริษัทตัวเองนั้น ใครเป็น “นักลงทุนตัวจริง” ใครเป็น “สแกมเมอร์” หรือ “นายหน้าสแกมเมอร์” ที่ขนเงินสกปรกมาฟอกเงินในตลาดหุ้น

คำตอบก็คือ โดยทั่วไป นักลงทุนไม่ว่าจะรายเล็กรายใหญ่ย่อมมีสิทธิเสรีภาพในการซื้อขายหุ้นโดยสมัครใจในตลาดรอง กรรมการและผู้บริหารบริษัทจดทะเบียนรู้ข้อมูลเท่าๆ กับคนทั่วไป

ใครเป็นใครก็ได้แต่สงสัย หรืออย่างมากก็อาจทำหนังสือไปสอบถามผู้ถือหุ้นรายใดรายหนึ่งว่า ขอโทษนะ อยากทราบว่า “ผู้รับประโยชน์ที่แท้จริง” (ultimate beneficiary) เบื้องหลังชื่อผู้ถือหุ้นรายนั้นเป็นใครกันหนอ

อย่างไรก็ดี นักลงทุนที่เข้ามาซื้อหุ้นใน “ตลาดแรก” หรือ *หุ้นออกใหม่* ที่เสนอขายโดยบริษัทจดทะเบียนนั้นแตกต่างจากตลาดรอง คณะกรรมการและผู้บริหารบริษัทอาจ “รู้จัก” นักลงทุนที่มาซื้อหุ้นในตลาดแรก และบางกรณีก็ “ต้องรู้จัก” ด้วย

ในกรณีหุ้นออกใหม่ คณะกรรมการและผู้บริหารบริษัทอาจจะอยากตั้งใจจัดสรรหุ้นบางส่วนให้กับบุคคลหรือนิติบุคคลที่สร้างประโยชน์อย่างชัดเจนให้แก่บริษัท เช่น ในการเสนอขายหุ้นให้กับประชาชนครั้งแรก (Initial Public Offering: IPO) บริษัทอาจจะอยากจัดสรรหุ้น IPO ส่วนหนึ่งให้กับ ลูกค้าคนสำคัญ และคู่ค้าหรือผู้จัดหาวัตถุดิบรายสำคัญของบริษัท เพื่อเป็นการตอบแทนหรือรักษาความสัมพันธ์กับบริษัท

หุ้นประเภทนี้เรียกว่า “หุ้นผู้มีอุปการคุณ” ซึ่ง สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) กำหนดเกณฑ์ชัดเจนว่า จำนวนหุ้นประเภทนี้ทั้งหมดต้องไม่เกินร้อยละ 15 ของจำนวนหุ้น IPO ทั้งหมด โดยให้คณะกรรมการบริษัทกำหนด “หลักเกณฑ์ลักษณะการมี​อุปการคุณ” ที่สร้างประโยชน์ให้กับบริษัท ซึ่งหลักเกณฑ์นี้ ต้อง “ไม่จูงใจหรือนำไปสู่การเกิดการทุจริตคอร์รัปชันหรือเอื้อประโยชน์ให้แก่บริษัทอย่างไม่ถูกต้อง” จากนั้นให้ผู้บริหารสูงสุดจัดทำรายชื่อผู้มีอุปการคุณตามมติ​​คณะกรรมการ พร้อมทั้งระบุลักษณะอุปการคุณแต่ละราย รวมถึงบริษัทยังต้องจัดให้มีกระบวนการในการดูแลติดตามการจัดสรร ให้เป็นไปตามมติคณะกรรมการด้วย

หลังจากที่บริษัทเสนอขายหุ้น IPO เข้าตลาดหุ้นเป็นครั้งแรกแล้ว เมื่อมีเหตุให้ต้องระดมทุนเพิ่มเพื่อนำไปขยายกิจการ บริษัทก็อาจตัดสินใจขายหุ้นเพิ่มทุนแบบที่เรียกว่า “การเสนอขายให้แก่บุคคลในวงจำกัด” (Private Placement: PP) ซึ่งก็มักจะเป็นพันธมิตรเชิงกลยุทธ์ (strategic partner) ที่บริษัทมั่นใจว่าจะสร้างประโยชน์ให้กับบริษัทได้ในระยะยาว

ในการเสนอขายหุ้นออกใหม่ ไม่ว่าจะเป็นการเสนอขายแก่ประชาชนทั่วไป (Public Offering: PO) ขายให้กับผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วนการถือหุ้น (Rights Offering: RO) หรือการเสนอขายหุ้นแก่บุคคลในวงจำกัด (PP) ก็ตาม บริษัทจดทะเบียนต้องขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนเรื่องนี้ระบุชัดเจนว่า ในการเสนอขายแบบ PP นั้น “หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขออนุมัติการออกและเสนอขายหุ้น …ต้อง… (1)  ระบุชื่อผู้ลงทุนที่จะได้รับการเสนอขายไว้อย่างชัดเจน เว้นแต่การไม่เปิดเผยรายชื่อผู้ลงทุนดังกล่าวเป็นไปเพื่อประโยชน์ของบริษัท และคณะกรรมการของบริษัทได้พิจารณาและตรวจสอบข้อมูลแล้วเห็นว่า บุคคลดังกล่าวสามารถทำประโยชน์ให้แก่บริษัทจดทะเบียนได้อย่างแท้จริง” (ตัวหนาเน้นโดยผู้เขียน)

ทั้งหมดนี้หมายความว่า คณะกรรมการจะปฏิเสธว่า “ไม่รู้จัก” นักลงทุนที่ 1) ได้รับการจัดสรร “หุ้นผู้มีอุปการคุณ” ตอน IPO และ 2) ได้รับการจัดสรรหุ้นแบบเจาะจงในวงจำกัด (Private Placement: PP) ไม่ได้เลย เพราะกฎระเบียบเขียนชัดเจนว่า ในสองกรณีนี้ บริษัทต้องอธิบายได้ทั้ง “รายชื่อ” และ “เหตุผล” ที่แต่ละรายได้รับการจัดสรรหุ้น ซึ่งก็ต้องเป็นเหตุผลที่ชัดเจนว่า เป็นประโยชน์ต่อธุรกิจของบริษัท

ทีนี้ ผู้เขียนชวนมาดูการเสนอขายหุ้นเพิ่มทุนของ บมจ. ฟินันเซีย เอกซ์ (FSX) ในเดือนมิถุนายน ปี 2024 เนื่องจากมีความน่าสนใจไม่น้อย

ครั้งนั้นเป็นการเพิ่มทุนแบบ “จัดสรรให้กับผู้ถือหุ้นเดิม” ซึ่งสุดท้ายส่งผลให้ แคททาลียา บีเวอร์ ภรรยาของ เบนจามิน, สุภารัตน์ สง่าเมือง อดีตภรรยาของ เบนจามิน และ BIC Bank Cambodia ธนาคารของ ยิม เลียก ได้หุ้น FSX เพิ่มเป็น 9.9995%, 7.82% และ 9.9992% ตามลำดับ

(ก่อนที่ แคททาลียา บีเวอร์ และ BIC Bank Cambodia จะขายหุ้น FSX ทั้งหมดที่ตัวเองถือ ไปให้กับ Beteverse Limited และ Rapidfire Technologies ในเดือน กุมภาพันธ์ 2025 และ มีนาคม 2025 ตามลำดับ)

ในหนังสือเชิญประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 2/2567 ลงวันที่ 18 พฤษภาคม 2567 บริษัทเสนอในวาระที่ 4 ว่า

“ขอเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ จำนวนไม่เกิน 579,929,461 หุ้น มูลค่าหุ้นที่ตราไว้หุ้นละ 1.60 บาท เพื่อเสนอขายต่อผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วนการถือหุ้น (Rights Offering) ในอัตราการจัดสรร 1 หุ้นเดิม ต่อ 1 หุ้นสามัญเพิ่มทุน โดยเศษของหุ้นให้ปัดทิ้ง ในราคาเสนอขายหุ้นละ 4.50 บาท รวมมูลค่าไม่เกิน 2,609,682,574.50 บาท (“ธุรกรรมการออกและเสนอขายหุ้น RO”)

“อนึ่ง ในกรณีที่มีหุ้นสามัญเพิ่มทุนเหลือจากการจัดสรรให้แก่ผู้ถือหุ้นตามสัดส่วนการถือหุ้นในรอบแรกแล้ว บริษัทฯ จะจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนส่วนที่เหลือให้แก่ผู้ถือหุ้นซึ่งแสดงความจำนงขอจองซื้อเกินสิทธิ โดยบริษัทฯ จะจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนที่เหลือจากการจองซื้อตามสิทธิให้กับผู้ถือหุ้นเดิมที่ประสงค์จะจองซื้อเกินสิทธิตามสัดส่วนการถือหุ้นจนกว่าหุ้นสามัญเพิ่มทุนที่เหลือจะหมด…”

“ในการนี้ บริษัทฯ ได้กำหนดวันกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิจองซื้อ [หุ้น RO] (Record Date) ในวันที่ 10 มิถุนายน 2567 และกำหนดวันจองซื้อ [หุ้น RO] ในระหว่างวันที่ 24 – 28 มิถุนายน 2567 (5 วันทำการ)”

ประเด็นที่น่าสังเกตคือ บริษัทตั้งราคาเสนอขายหุ้น RO ไว้ที่หุ้นละ 4.50 บาท ซึ่งสูงกว่าราคาหุ้นในตลาดของ FSX ขณะนั้นราว 5-6% (โดยทั่วไป บริษัทจดทะเบียนเวลาเสนอขายหุ้นเพิ่มทุน RO จะตั้งราคาต่ำกว่าราคาตลาดพอสมควร เพื่อจูงใจให้ผู้ถือหุ้นเดิมมาใช้สิทธิซื้อหุ้นเพิ่มทุน)

หลังจากที่บริษัทได้รับมติอนุมัติการเสนอขาย RO จากที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นแล้ว ราคาหุ้น FSX ก็ดิ่งลงอย่างฮวบฮาบตั้งแต่ก่อนวันกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิจองซื้อหุ้น RO คือวันที่ 10 มิถุนายน โดยร่วงถึงจุดต่ำสุด 2.70 บาท ในวันที่ 14 มิถุนายน 2567 หรือสิบวันก่อนช่วงเวลาเสนอขาย

ดังนั้น จึงไม่น่าแปลกใจที่ในช่วงการเสนอขายหุ้น RO บริษัทจะขายหุ้นเพิ่มทุน (ที่ราคาเสนอขาย 4.50 บาท) ได้เพียง 238.9 ล้านหุ้น หรือ 41% ของหุ้นเพิ่มทุนทั้งหมด (ข้อมูลจากแบบรายงานผลการเสนอขายหุ้น F53-5)

สิ่งที่เกิดขึ้นในวันทำการวันแรก คือ 1 กรกฎาคม 2567 หลังจากปิดการเสนอขายหุ้น RO ในวันศุกร์ที่ 28 มิถุนายน 2567 ก็คือ บริษัทหันไปจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนที่ “ขายไม่ออก” ในช่วงดังกล่าว ให้กับ แคททาลียา บีเวอร์ ภรรยาของ เบนจามิน, สุภารัตน์ สง่าเมือง อดีตภรรยาของ เบนจามิน และ BIC Bank Cambodia ธนาคารของ ยิม เลียก

โดย แคททาลียา บีเวอร์ ได้หุ้นเพิ่ม 80.66 ล้านหุ้น, สุภารัตน์ สง่าเมือง ได้หุ้นเพิ่ม 51.5 ล้านหุ้น และ BIC Bank Cambodia ได้หุ้นเพิ่ม 81.88 ล้านหุ้น (แปลงมาจาก NVDR ซึ่งไม่มีสิทธิออกเสียง)

เรารู้ว่า บุคคลที่ใกล้ชิดกับ เบนจามิน เมาเออร์เบอร์เกอร์ ทั้งสามรายนี้ ได้หุ้น FSX รายละเป็นจำนวนมาก และมากกว่าสัดส่วนการถือหุ้นเดิม ไม่ใช่จากการรายงานของบริษัท

แต่เพียงเพราะพวกเขาส่งข้อมูลการซื้อหุ้นในแบบการรายงานการได้มาหรือจำหน่ายหลักทรัพย์ของกิจการ (แบบ 246-2) เพราะเป็นการได้หุ้นเกิน 5% (ระดับที่ต้องส่งรายงาน)

ก่อให้เกิดคำถามตามมาทันทีว่า FSX จงใจตั้งราคาเสนอขายหุ้น RO ที่สูงกว่าราคาตลาด เพราะตั้งใจจะทำให้หุ้น “เหลือ” จากการเสนอขาย จะได้หันไปเจาะจงจัดสรรให้กับภรรยาเบนจามิน อดีตภรรยาเบนจามิน และธนาคารของ ยิม เลียก ใช่หรือไม่

และการทำเช่นนี้ เป็นเพราะ FSX ตั้งใจจะหลบเลี่ยงกฎการเสนอขายแบบเจาะจงในวงจำกัด (PP) ที่ต้องระบุทั้งชื่อ และ “ประโยชน์” ที่นักลงทุนที่ได้รับการจัดสรรหุ้น จะสร้างให้กับบริษัท ใช่หรือไม่

กรณีนี้ก็นับเป็นอีกกรณีที่ ก.ล.ต. ควรเข้ามาตรวจสอบ

แต่ไม่ว่าจะ “จงใจ” จัดสรรแบบหลบเลี่ยงกติกาหรือไม่ก็ตาม ข้อเท็จจริงจากการจัดสรรหุ้นดังกล่าวข้างต้น ก็ทำให้ปฏิเสธไม่ได้ว่า คณะกรรมการบริษัท FSX น่าจะรู้จักมักคุ้นกับ เบนจามิน เมาเออร์เบอร์เกอร์ และ ยิม เลียก เป็นอย่างดี